通常企业在美国上市有两种方式，一种是首发上市（IPO）（后面文章均称IPO），一种是借壳上市。对于借壳上市，属于公司并购的一种正常形式，美国证管会是许可的、合法的。借壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前，借壳上市已经成为中国企业进入美国资本市场的一种快捷方式。
所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。
比较这两种上市方式，企业应根据自身情况选择适合自己的方式上市：
第一，对于IPO而言，证管会要求企业的设立与演变过程清晰，申办程序比较严格、复杂；对借壳上市的要求就没有这么复杂，相对比较简单易行。
第二，IPO需要时间长（约一年半左右）、成本高、风险大（2002年约48%失败）；借壳上市的时间短（一般6个月左右）、成本低、风险小、成功率高。
第三，IPO募集资金发行时即可融资，从开始运作到资金到位，至少18个月左右，实际资金到位时间并不比借壳上市后增发融资快；借壳上市不宜立即融资，比较IPO和借壳上市后增发融资，后者是先上市后路演，待提升股价再融资。
第四，IPO比较适合大型企业，要求资金雄厚；借壳上市比较适合中小型企业。
两者存在的上述不同特征只是为企业进行方案选择时提供一种分析思路，但各个企业有着不同的特点，IPO和借壳上市没有绝对的谁优谁劣，只是有可能存在采取哪种方案相对企业情况而言更具可操作性，更加便捷和有效。
下面是2002年在纳斯达克（NASDAQ）和纽约股票交易所(NYSE)上IPO和二次增发融资(SPO)的比较表：
美国股票市场有多种层次，全国市场有纽约股票交易所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美国证券交易所（AMEX）和柜台交易板（OTCBB）。NYSE适合特大型企业。美国NASDAQ上市是全世界众多企业梦寐以求的。NASDAQ的申请挂牌标准也并不高，许多企业也符合NASDAQ上市挂牌初始条件。但是实际申请NASDAQ初始挂牌比规定要麻烦严格得多。因而符合NASDAQ申请标准的企业，申请NASDAQ首发IPO也有失败的风险。所以有许多已经符合NASDAQ首发IPO挂牌标准的企业宁愿选择先通过OTCBB借壳上市，再申请转到NASDAQ/AMEX挂牌交易。
中小企业的“借壳”之道
柜台交易板OTCBB是美国目前真正意义的创业板。基本没有初始挂牌标准，一般创业阶段的企业都可以进入OTCBB市场挂牌、交易和融资。但是我们也必须清楚:OTCBB是一个高风险的市场，一般交易不活跃，大的投资机构很少涉及投资OTCBB股票，在OTCBB市场巨额融资比较困难，通常只能做几百万美元，甚至上千万美元的小额融资。
根据OTCBB市场特点，我们认为适合两类中国企业:
第一类是比较大的企业。这类企业的收入、利润比较好，净资产也比较大，基本符合NASDAQ的首发IPO初始挂牌标准，但考虑IPO的复杂程序、高昂费用、漫长时间、企业本身需要时间适应美国股市规定等因素，而宁愿选择先在OTCBB上市，再申请转板NASDAQ/AMEX。如中国企业湖北中国汽车配件(CAAS)和天津天狮集团(TBGU.OB)就属于这一类。
案例1——湖北中国汽车配件(CAAS)转板纳斯达克股票交易所（NASDAQ）
2003年3月，OTCBB借壳上市。
2004年8月，转板NASDAQ。
2004年11月底，股价暴涨111.73%，从头天的收盘价$7.5涨到$15.88，日成交量914.6万股。原因是美国通用汽车公司与该公司签定合同，订购该公司生产的汽车方向盘配件；第二天开盘又涨了10%，一度到$18，成交量600多万。
2005年8月4日，股价$6.816。
案例2——天津天狮集团（TBGU.OB）转板美国证券交易所（AMEX）
2003年8月，在OTCBB借壳上市。
2003年12月，申请转板AMEX。
2005年8月4日，股价$5.35，市值达到$3.81亿。 另外一类企业是中小型企业。这类企业收入、利润都还不太大，净资产也比较小，暂时不符合NASDAQ的IPO挂牌标准。但是企业有发展前景，很快可以达到NASDAQ的挂牌标准，所以它们不得不先申请到OTCBB挂牌交易，等企业发展壮大后再申请转到NASDAQ/AMEX挂牌交易。中国企业如中国能源技术公司、INTN、北大科兴生物(SVA)、沈阳天威药厂(AXJ)和哈尔滨三乐科技(AOB)等就属于第二种企业。 案例1——中国能源技术公司(CESV.OB)转板纳斯达克股票交易所（NASDAQ）
2004年6月30日，在OTCBB借壳上市。
2004年12月3日，宣布申请转板NASDAQ市场。
2005年8月4日，股价$9.25，市值达到$2.28亿。
案例2——INTN转板NASDAQ
2002年1月，OTCBB借壳上市。
2003年6月，转板NASDAQ。
2005年1月7日，股价$14.43/股，最高曾达到$19.18/股。目前市值3.04亿美元；市赢率379倍。
案例3——北大科兴生物(SVA)转板美国证券交易所（AMEX）
2003年9月，与OTCBB壳公司合并上市。
2003年10月，公司签署意向书，以股票加上现金，购买唐山某生物工程公司100%的股份。
2003年11月，公司私募融资$475万美元，募得资金用于公司研发和厂房建设。
2004年12月，转板AMEX。
2005年8月4日，股价$2.82，最高曾达到$6.95/股。市值达到为$1.06亿。
案例4——沈阳天威药厂(AXJ) 转板AMEX
2003年4月，OTCBB合并上市。
2003年8月，向美国投资人增发，融资$1,375万。
2003年12月，又向美国投资人增发，再融资$500万。
2004年2月，转板AMEX。
案例5——哈尔滨三乐科技(AOB)转板AMEX
2002年，以净资产$600万在OTCBB成功借壳上市。
上市2年，多次融资约$2000万。
2005年7月18日，正式转板AMEX，符号为AOB。
2005年8月4日，股价$2.5，市值达到$9937万。
国内民营企业通过美国OTCBB电子柜台板借壳上市，然后经过一年左右的市场培育，再申请转板到NASDAQ/AMEX，甚至NYSE挂牌交易。这是一条时间短，风险小，成本低的上市方式。目前美国多数中小企业都是通过这种方式上市的。
2002年，在美国通过柜台交易板OTCBB借壳上市后，再申请转入NASDAQ/AMEX/NYSE挂牌交易的公司是同期直接在此三个市场申请IPO原始上市的公司的两倍。
柜台交易板OTCBB是目前美国真正意义上的创业板，其资金容量是香港创业板的10倍左右；柜台交易板OTCBB既有大量的壳公司，也有公司市值为几千万、几亿、甚至数十亿美元的公司；在柜台交易板OTCBB的上市公司与在NYSE/NASDAQ/AMEX的上市公司一样，均需接受美国证管会(SEC)的严格审查和监管，只是其上市门槛低而已；在柜台交易板OTCBB的上市公司其股票交易方式与NASDAQ市场完全一样。 大型企业的IPO偏好
大型企业如东方航空公司、中国石油，中国石化，中国通讯、新浪、搜狐等企业，由于实力雄厚，一般会选择在纽约股票、美国证券或者纳斯达克股票市场直接上市。
2004年7月8日，北京空中信使信息技术有限公司在美国纳斯达克股票交易所首发上市（IPO），筹资1亿美元，用于收购和投资。公司股票在市场交易，交易代码为"KONG"。
空中信使向中国手机用户提供游戏、图片、电子书、新闻等服务。用户包括中国移动、中国联通、中国电信、中国网通等。
公司在2004年第二季度营业额达1197万美元，净利润为530万美元。
选择IPO还是借壳上市要根据企业自身条件和需求。“借壳上市”选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外，壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证管会的要求，按时申报财务与业务状况。所以，只有好的金融合作伙伴才能提供真正稳妥的壳公司，才能帮助您真正高效率、少风险的完成上市。选择适合您的上市方式，选择信誉良好、有实力的金融公司，才是您的成功之道！（作者：刘建华）